Отчет о корпоративном управлении

Принципы корпоративного управления

В компании функционирует эффективная и прозрачная система управления, основанная на соблюдении требований законодательства РФ с учетом российской и международной наилучшей практики, а также на принципах, которые закреплены в Кодексе корпоративного управления компании. Кроме кодекса в компании действуют другие регламентирующие документы: Устав, Положение об общем собрании акционеров, Положение о Совете директоров, Положение о Правлении, Кодекс деловой этики, неотъемлемой частью которого являются Положение об антикоррупционной политике и Положение о Комиссии по этике и противодействию коррупции.

В основе корпоративной системы управления ОАО «Акрон» лежат следующие принципы, регулирующие корпоративные отношения в компании:

  • предоставление акционерам возможности осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе;
  • равное и справедливое отношение к миноритарным и мажоритарным акционерам;
  • осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективного контроля за деятельностью его исполнительных органов, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам;
  • осуществление руководства текущей деятельностью Общества его исполнительными органами в интересах обеспечения долгосрочного устойчивого развития и получения акционерами выгоды от этой деятельности; подотчетность исполнительных органов Совету директоров Общества и его акционерам;
  • своевременное раскрытие полной и достоверной информации об Обществе в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами и инвесторами;
  • обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров и иных заинтересованных лиц.

Компания продолжает работать над совершенствованием системы корпоративного управления. На годовом общем собрании акционеров, которое состоялось 29 мая 2014 года, акционерами утверждены Устав и Положение об общем собрании акционеров ОАО «Акрон» в новой редакции.

С текстом Устава и Положения об общем собрании акционеров ОАО «Акрон» в новой редакции можно ознакомиться на сайте компании

Система органов управления

Структура корпоративного управления

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления компании и действует в соответствии с компетенцией, предусмотренной российским законодательством. Решения общего собрания акционеров являются обязательными для исполнения Советом директоров, Правлением, генеральным директором, а также всеми работниками Общества. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, об утверждении аудитора, годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года; также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

На годовом общем собрании акционеров, которое состоялось 29 мая 2014 года, были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по РСБУ, распределение прибыли и размер дивидендов за счет нераспределенной прибыли по результатам прошлых лет. Кроме того, были утверждены в новой редакции Устав и Положение об общем собрании акционеров ОАО «Акрон», утверждены аудиторы бухгалтерской отчетности по РСБУ и МСФО, избраны Совет директоров и ревизионная комиссия, а также установлен размер вознаграждения для независимого члена Совета директоров.

На внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 16 сентября 2014 года, была одобрена сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

С порядком подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров можно ознакомиться на сайте компании

Совет директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью компании в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом и Положением о Совете директоров ОАО «Акрон». Совет директоров определяет стратегию компании и приоритетные направления ее деятельности, рассматривает вопросы финансовой деятельности, внутреннего контроля, утверждает годовые и долгосрочные бизнес-планы компании, одобряет крупные сделки, принимает решения по инвестиционным программам и решает другие вопросы, относящиеся к его компетенции. Кроме того, Совет директоров обеспечивает создание в компании эффективной системы внутреннего контроля и управления рисками.

Совет директоров состоит из семи членов. На годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 29 мая 2014 года, в состав Совета директоров компании вошли один независимый директор, один исполнительный директор и пять неисполнительных директоров.

Начиная с 2008 года председателем Совета директоров является А.В. Попов. В 2014 году в состав Совета директоров вошли:

  • А.В. Попов – председатель Совета директоров;
  • В.В. Гавриков – заместитель председателя Совета директоров;
  • И.В. Беликов – независимый член Совета директоров;
  • Е.М. Гиссин – член Совета директоров;
  • А.А. Дынкин – член Совета директоров;
  • В.А. Кочубей – член Совета директоров;
  • В.П. Швалюк – член Совета директоров;
  • В 2014 году Совет директоров провел 20 заседаний: 1 в очной и 19 в заочной форме.

Краткие биографические сведения о членах Совета директоров представлены в разделе «Совет директоров»

Результаты деятельности Совета директоров

В 2014 году Советом директоров уделили внимание следующим вопросам:

  • кандидаты в Совет директоров и ревизионную комиссию ОАО «Акрон»;
  • выбор аудиторов ОАО «Акрон»;
  • одобрение проекта Устава ОАО «Акрон» в новой редакции;
  • одобрение проекта Положения об общем собрании акционеров ОАО «Акрон» в новой редакции;
  • избрание председателя Совета директоров ОАО «Акрон», назначение секретаря Совета директоров ОАО «Акрон», образование единоличного исполнительного органа ОАО «Акрон», образование коллегиального исполнительного органа ОАО «Акрон», составе Комитетов Совета директоров ОАО «Акрон»;
  • рассмотрение и утверждение предложений в повестку дня общего собрания акционеров ОАО «Акрон»;
  • созыв годового общего собрания акционеров ОАО «Акрон», утверждение документов, регламентирующих его подготовку и проведение;
  • созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Акрон», утверждение документов, регламентирующих его подготовку и проведение;
  • одобрение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Акрон» за 2013 год;
  • выплата дивидендов по размещенным обыкновенным акциям ОАО «Акрон» (за счет нераспределенной прибыли ОАО «Акрон» по результатам прошлых лет) в денежной форме в размере 152 руб. на одну обыкновенную акцию;
  • одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  • принятие решений о выпуске ценных бумаг;
  • принятие решений о полномочиях членов Совета директоров.

Присутствие на заседаниях Совета директоров и комитетов

  Независимость   Совет директоров Комитет по аудиту Комитет по стратегическому планированию и корпоративному управлению Комитет по кадрам и вознаграждениям
А.В. Попов   20/19   4/4  
В.В. Гавриков   20/20   4/4 3/3
И.В. Беликов * 20/19 6/6   3/3
Е.М. Гиссин   20/20     3/3
А.А. Дынкин   20/19   4/4  
В.А. Кочубей   20/19 6/4    
В.П. Швалюк   20/20 6/6    

Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В 2014 году Обществом заключено 787 сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность. Подавляющее большинство указанных сделок носят внутригрупповой характер (заключены с дочерними компаниями Группы «Акрон») и в связи с этим по формальным признакам являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность. Все указанные сделки были одобрены Советом директоров и (или) общим собранием акционеров компании в качестве сделок, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Акрон» обычной хозяйственной деятельности. За отчетный период Советом директоров одобрена одна крупная сделка.

Подробная информация об указанных сделках представлена в Приложении №2.

Независимый член Совета директоров

Независимый директор Общества является председателем двух комитетов Совета директоров – Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям. В этом качестве он формирует проект плана работы каждого комитета, организует обсуждение этих проектов с членами комитетов и руководит процессом их утверждения. После принятия планов работы председатель организует заседания комитетов для обсуждения вопросов, предусмотренных утвержденными планами работы. В процессе подготовки заседаний председатель взаимодействует с членами соответствующих комитетов, а также с представителями менеджмента, ответственными за представление отчетов на заседаниях комитетов, направляет им материалы, касающиеся того, как международная и передовая российская практики корпоративного управления рекомендуют реализовывать те компоненты практики корпоративного управления, которые выносятся для обсуждения на комитетах. Он также направляет другим членам комитетов и представителям менеджмента материалы, которые могут им помочь в обсуждении вопросов, выносимых на обсуждения комитетов, и контроле за реализацией принятых решений. В качестве председателя комитетов независимый директор обеспечивает обсуждение наиболее важных вопросов, включенных в планы работы комитетов, только на очных заседаниях комитетов. Независимый директор осуществляет регулярное взаимодействие с председателем Совета директоров, а также осуществляет контроль за реализацией решений комитетов.

Независимый директор Общества участвует в заседаниях Совета директоров. Наличие независимого директора в составе Совета директоров и его активная деятельность способствуют формированию более объективного взгляда на состояние корпоративного управления Общества, выработке сбалансированных решений, в частности с точки зрения учета интересов мажоритарного акционера и миноритарных акционеров. Работа независимого директора помогает более реально оценить уровень эффективности действующей в Обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, а также соблюдения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России, и Кодекса деловой этики Общества. Менеджмент ОАО «Акрон» высоко ценит вклад независимого директора и учитывает его мнение при принятии соответствующих управленческих решений.

Корпоративный секретарь

В настоящее время функции корпоративного секретаря компании по обеспечению эффективной работы общих собраний акционеров и Совета директоров, взаимодействию с акционерами и координации действий компании по защите прав и интересов акционеров разделены между отдельными структурными подразделениями компании (ее должностными лицами) и осуществляются управлением обращения ценных бумаг, юридическим управлением, управлением по связям с инвесторами и секретарем Совета директоров.

В целях дальнейшего совершенствования системы корпоративного управления и повышения эффективности защиты прав и интересов акционеров Совет директоров ОАО «Акрон» планирует в 2015 году рассмотреть вопрос о назначении единого лица (введении должности корпоративного секретаря), ответственного за осуществление функций корпоративного секретаря в компании и координирующего деятельность отдельных структурных подразделений компании в соответствующей части.

Комитеты Совета директоров

В составе Совета директоров действуют три комитета: Комитет по аудиту, Комитет по стратегическому планированию и корпоративному управлению, Комитет по кадрам и вознаграждениям.

Комитеты играют важную роль в функционировании системы корпоративного управления компании, обеспечивая предварительное рассмотрение и подготовку рекомендаций Совету директоров для принятия решений по стратегически важным вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров. Деятельность комитетов регулируется положениями о комитетах, утвержденными Советом директоров и размещенными на сайте компании.

Комитет по аудиту

Основной целью Комитета по аудиту является повышение эффективности деятельности Совета директоров и принимаемых им решений по вопросам, связанным с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью компании.

Основными задачами Комитета по аудиту являются вопросы, касающиеся:

  • оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;
  • анализа существенных вопросов, связанных с проверкой независимым аудитором финансовой отчетности Общества;
  • предварительной оценки и заключения аудитора по итогам проверки финансовой отчетности Общества, рассмотрения используемых принципов ведения бухгалтерского учета;
  • соблюдения компанией действующего законодательства и правил листинга российских и зарубежных бирж;
  • управления рисками, связанными с информационными технологиями;
  • подготовки рекомендаций по выбору кандидатуры независимого аудитора и размеру оплаты его услуг;
  • контроля за устранением нарушений, выявленных в ходе внутренних контрольных процедур, проверки финансовой отчетности независимым аудитором.

В Комитет по аудиту входят И.В. Беликов, В.А. Кочубей, В.П. Швалюк. Функции председателя Комитета по аудиту возложены на независимого директора И.В. Беликова.

Результаты деятельности Комитета по аудиту

В 2014 году было проведено шесть заседаний Комитета по аудиту в очной форме, на обсуждение выносились следующие вопросы:

  • об эффективности действующей в компании системы управления рисками и внутреннего контроля (по итогам 2013 года) и направлениях работы управления внутреннего аудита на 2014 год;
  • о соблюдении Обществом требований действующего законодательства (по итогам 2013 года), правил листинга российских и зарубежных бирж;
  • об IT-рисках ОАО «Акрон» и мерах по их минимизации;
  • об аудиторах ОАО «Акрон»;
  • рассмотрение итогов аудиторской проверки финансовой отчетности МСФО Группы «Акрон» за 2013 год аудиторской компанией ЗАО «КПМГ» и аудиторского заключения компании ООО «Бейкер Тилли Русаудит» за 2013 год;
  • рассмотрение заключения ревизионной комиссии ОАО «Акрон»;
  • об утверждении плана работы Комитета Совета директоров по аудиту на период с 2014-го по 2015 год;
  • рассмотрение отчетов исполнительного руководства компаний Группы «Акрон» об управлении рисками, связанными с соблюдением природоохранного законодательства;
  • рассмотрение отчета управления по связям с инвесторами о выполнении ОАО Акрон» нормативных требований, связанных с обращением на Лондонской фондовой бирже глобальных депозитарных расписок;
  • оценка эффективности действующего Положения о внутреннем аудите ОАО «Акрон».

Комитет по стратегическому планированию и корпоративному управлению

Комитет по стратегическому планированию и корпоративному управлению рассматривает и готовит рекомендации Совету директоров по вопросам:

  • созыва собраний акционеров и повестки дня;
  • определения приоритетных направлений деятельности компании;
  • выявления и оценки стратегических целей и рисков;
  • предварительного рассмотрения важных вопросов инвестиционной и кредитной политики;
  • предварительного рассмотрения вопросов, связанных с операциями с ценными бумагами Общества (эмиссия и выкуп акций и облигаций);
  • предварительного рассмотрения вопросов распределения прибыли по итогам года, использования фондов Общества;
  • увеличения или уменьшения уставного капитала, участия или прекращения участия в других организациях;
  • оценки существующей в Обществе системы корпоративного управления.

В Комитет по стратегическому планированию и корпоративному управлению входят А.А. Дынкин, В.В. Гавриков, А.В. Попов. Функции председателя Комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению возложены на А.А. Дынкина.

Результаты деятельности Комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению

В 2014 году было проведено четыре заседания Комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению, на которых:

  • предложены рекомендации Совету директоров по проведению общего собрания акционеров ОАО «Акрон»;
  • предложены рекомендации Совету директоров по проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Акрон»;
  • предложены рекомендации по распределению прибыли и убытков ОАО «Акрон» по результатам 2013 года;
  • предложены рекомендации по выплате дивидендов по размещенным обыкновенным акциям ОАО «Акрон» (за счет нераспределенной прибыли ОАО «Акрон» по результатам прошлых лет);
  • одобрен годовой отчет Группы «Акрон» за 2013 год;
  • предложены рекомендации Совету директоров по утверждению проекта Устава ОАО «Акрон» в новой редакции и утверждению проекта Положения об общем собрании акционеров ОАО «Акрон» в новой редакции;
  • предложены рекомендации Совету директоров об определении цены (рыночной стоимости) приобретаемых акций дополнительного выпуска ОАО «Акронит» для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Комитет по кадрам и вознаграждениям

В компетенции Комитета по кадрам и вознаграждениям находятся следующие вопросы:

  • подготовка рекомендаций по определению приоритетных направлений деятельности в области кадровой политики, мотивации, заработной платы и вознаграждений и оценка существующей в Обществе практики в этой области;
  • определение критериев подбора и предварительной оценки кандидатов в члены Совета директоров, ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа Общества;
  • подготовка рекомендаций по вопросам деловой этики и корпоративной культуры и оценка существующей в Обществе практики в этой области;
  • подготовка рекомендаций по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров, единоличному исполнительному органу, членам коллегиального исполнительного органа Общества;
  • оценка деятельности единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии.

В Комитет по кадрам и вознаграждениям входят И.В. Беликов, В.В. Гавриков, Е.М. Гиссин. Функции председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям возложены на И.В. Беликова.

Результаты деятельности Комитета по кадрам и вознаграждениям

В 2014 году было проведено три заседания Комитета по кадрам и вознаграждениям, на которых рассматривались следующие вопросы:

  • практика применения в Обществе Кодекса деловой этики и противодействии коррупции;
  • действующая в Обществе практика мотивации и профессионального развития ключевого управленческого персонала (по итогам 2013 года);
  • рекомендации Совету директоров о выплате членам Совета директоров ОАО «Акрон» вознаграждений и компенсаций.

Более подробная информация о порядке создания и деятельности Комитета Совета директоров ОАО «Акрон» по аудиту, Комитета по стратегическому планированию и корпоративному управлению, Комитета по кадрам и вознаграждениям, а также о правах и обязанностях членов комитетов представлена на сайте компании

Генеральный директор

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества. Генеральный директор избирается Советом директоров и подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

Кроме того, генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом и Положением о Правлении ОАО «Акрон», организует и обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

Генеральным директором (президентом) компании с 2011 года является В.Я. Куницкий.

Правление

Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества. Правление действует на основании Устава и Положения о Правлении ОАО «Акрон». Члены Правления назначаются Советом директоров Общества по представлению генерального директора и (или) членов Совета директоров и подотчетны общему собранию акционеров.

К компетенции Правления относится:

  • рассмотрение и выработка рекомендаций по основным вопросам текущей хозяйственной деятельности;
  • координация выполнения решений общего собрания акционеров и Совета директоров, утверждение перспективных планов работы;
  • формирование производственной программы, бизнес-планов, а также координация работы структурных подразделений;
  • организация осуществления программы социального развития.

Правление Общества проводит регулярные заседания. Порядок проведения заседаний Правления Общества устанавливается Положением о Правлении ОАО «Акрон».

С Положением о Правлении ОАО «Акрон» можно ознакомиться на сайте компании

Правление состоит из шести человек. C 2011 года председателем Правления является В.Я. Куницкий.

В 2014 году из Правления вышел А.В. Попов. На заседании Совета директоров 12 сентября 2014 года Правление было избрано в новом составе:

В.Я. Куницкий – председатель Правления;

О.В. Валтерс – заместитель председателя Правления;

И.Я. Рабер – член Правления;

И.Н. Антонов – член Правления;

А.В. Миленков – член Правления;

Д.А. Хабрат – член Правления.

Результаты деятельности Правления

В 2014 году Правление провело 16 заседаний: 14 в очной и 2 в заочной форме.

На заседаниях Правления:

  • рассмотрены и утверждены бюджеты по капитальным вложениям компаний Группы «Акрон»;
  • рассмотрены и утверждены бюджеты на проведение плановых ремонтов компаний Группы «Акрон»;
  • обеспечен постоянный контроль за реализацией инвестиционной программы на 2014 год;
  • приняты решения по реализации мероприятий, направленных на снижение затрат и повышение хозяйственной и финансовой эффективности деятельности Группы;
  • приняты решения о реализации мероприятий, направленных на повышение эффективности работы персонала предприятий Группы «Акрон» и их дочерних обществ.

Страхование ответственности органов управления (D&O)

Начиная с 2013 года в компании внедрена практика страхования ответственности членов органов управления, а также иных должностных лиц и работников компании в целях привлечения для управления компанией наиболее квалифицированных специалистов. Страховая сумма, в пределах которой страховщиком выплачивается страховое возмещение, составляет 75 млн долл. США. Страховое покрытие распространяется на должностных лиц (работников) ОАО «Акрон» и его дочерние компании, в том числе в большинстве иностранных юрисдикций.

Вознаграждения и компенсации членов Совета директоров и Правления

В соответствии с принятой в компании практикой в области вознаграждения членов Совета директоров и Правления вознаграждение непосредственно за участие в работе соответствующего органа управления выплачивается только членам Совета директоров, являющимся независимыми директорами, в размере, определяемом общим собранием акционеров. Остальные члены Совета директоров и члены Правления могут получать вознаграждения в рамках заключаемых с ними трудовых договоров как с работниками компании, занимающими иные должности, или в рамках гражданско-правовых договоров (в случае заключения таких трудовых или гражданско-правовых договоров). Вместе с этим компания производит компенсацию всем членам Совета директоров разумных расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, в фактическом и документально подтвержденном размере.

Общий размер вознаграждения, выплаченного членам Совета директоров и Правления по итогам работы в 2014 году, составил 434 728 тыс. руб.

Вознаграждение членам Совета директоров (тыс. руб.)*

Вознаграждение 2014 2013
По Группе «Акрон»*    
Вознаграждения, выплаченные за участие в работе органа управления 1 589 1 396
Заработная плата 55 877 44 609
Премии 49 601 24 704
Иные выплаты (в том числе компенсации расходов, связанных с  исполнением функций членов органов управления) 234 1 307
Итого по Группе «Акрон» 107 301 72 016
В т. ч. по ОАО «Акрон»    
Вознаграждения, выплаченные за участие в работе органа управления 1 589 1 396
Заработная плата 26 827 19 220
Премии 13 575 13 086
 Иные выплаты (в том числе компенсации расходов, связанных с  исполнением функций членов органов управления) 234 1 307
Итого по ОАО «Акрон» 42 225 35 009

*Включает выплаты ОАО «Акрон» и ОАО «Дорогобуж».

Вознаграждение членам Правления и генеральному директору (тыс. руб.)*

Вознаграждение 2014 2013
По Группе «Акрон»*    
Вознаграждения, выплаченные за участие в работе органа управления 0 0
Заработная плата 140 224 130 024
Премии 186 643 66 689
 Иные выплаты (в том числе компенсации расходов, связанных с  исполнением функций членов органов управления) 560 3 105
Итого по Группе «Акрон» 327 427 199 818
В т. ч. по ОАО «Акрон»    
Вознаграждения, выплаченные за участие в работе органа управления 0 0
Заработная плата 79 760 78 877
Премии 105 091 33 769
 Иные выплаты (в том числе компенсации расходов, связанных с  исполнением функций членов органов управления) 558 3 105
Итого по ОАО «Акрон» 185 409 115 751

*Включает выплаты ОАО «Акрон» и ОАО «Дорогобуж».


Система внутреннего и внешнего контроля

Внутренний контроль

В компании создана и функционирует эффективная система внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, разработанная в соответствии с законодательством Российской Федерации и действующая в соответствии с Уставом и внутренними документами Общества, а также с учетом правил допуска к торгам (листинга) ценных бумаг на фондовых биржах Российской Федерации и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России.

С целью обеспечения эффективной работы системы внутреннего контроля в Обществе действует Положение о системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, которое устанавливает цели, задачи и принципы работы органов внутреннего контроля.

С текстом Положения о системе внутреннего контроля можно ознакомиться на сайте компании в разделе «Корпоративное управление»

Ревизионная комиссия

Основными задачами ревизионной комиссии являются осуществление контроля финансово-хозяйственной деятельности, проведение ревизии по итогам деятельности компании за год, а также участие в оценке эффективности работы системы внутреннего контроля. Деятельность ревизионной комиссии регулируется Положением о ревизионной комиссии ОАО «Акрон», утвержденным общим собранием акционеров.

С текстом Положения о работе ревизионной комиссии можно ознакомиться на сайте компании в разделе «Корпоративное управление»

В состав ревизионной комиссии входят пять членов, которые избираются общим собранием акционеров. Ревизионная комиссия избрана годовым общим собранием акционеров 29 мая 2014 года в следующем составе:

  • И.Н. Классен (председатель) – руководитель отдела протокола, секретарь Совета директоров и Правления ОАО «Акрон»;
  • В.В. Александрова – ведущий экономист по труду управления по работе с персоналом ОАО «Акрон»;
  • Т.И. Стригалева – руководитель планово-экономического управления ОАО «Акрон»;
  • Н.А. Преображенская – ведущий эксперт управления внутреннего аудита ОАО «Акрон»;
  • Т.В. Храпова – первый заместитель главного бухгалтера ОАО «Акрон».

В течение 2014 года ревизионной комиссией проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Акрон». В ходе проверки не выявлены случаи несоблюдения компанией требований законодательства РФ, подтверждена достоверность данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества.

Выплаты ОАО «Акрон» членам ревизионной комиссии в 2014 году (тыс. руб.)

Вознаграждение 2014 2013
Заработная плата 2 860 2 465
Премии 3 394 3 267
Иное 114 114
Итого 6 368 5 847

Внешний контроль

ОАО «Акрон» для проверки и подтверждения достоверности своей бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной как по российским стандартам бухгалтерского учета, так и по международным стандартам финансовой отчетности, ежегодно привлекает аудитора, не связанного имущественными интересами с компанией или ее акционерами.

Кандидатура аудитора предварительно обсуждается на заседании Комитета по аудиту. Комитет по аудиту готовит рекомендации Совету директоров по кандидатуре внешнего аудитора и стоимости его услуг на следующий финансовый год. На основании рекомендаций комитета Совет директоров предлагает кандидатуру аудитора на утверждение на годовом общем собрании акционеров и определяет стоимость его услуг.

При выборе кандидатов в аудиторы Комитет по аудиту учитывает общий и отраслевой опыт аудиторской организации, квалификацию ее сотрудников, качество оказываемых услуг, а также стоимость оказания аудиторских услуг.

На годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 29 мая 2014 года, внешним аудитором для подтверждения финансовой (бухгалтерской) отчетности по РСБУ утверждено ООО «Бейкер Тилли Русаудит», для подтверждения финансовой отчетности по МСФО – ЗАО «КПМГ».

Размер вознаграждения внешним аудиторам в 2014 году составил: ООО «Бейкер Тилли Русаудит» – 3,6 млн руб., ЗАО «КПМГ» – 12,9 млн руб.

Сведения о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

В 2014 году особенности правового статуса и управления в публичных обществах находились в центре активности законодателя. Одновременно они являлись предметом внимания со стороны Банка России, выступающего государственным регулятором в сфере финансовых рынков и корпоративных отношений, а также организаторов торговли на фондовых биржах.

Федеральным законом Российской Федерации от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ (вступившим в силу с 1 сентября 2014 года) были внесены значительные поправки в Гражданский кодекс Российской Федерации, существенно изменяющие правовое положение хозяйственных обществ. В частности, упразднено ранее существовавшее деление акционерных обществ на открытые и закрытые, введено понятие публичного акционерного общества, а также предусмотрены особенности его правового статуса и корпоративного управления. В соответствии с указанными изменениями ОАО «Акрон», акции которого допущены к организованным торгам (публично обращаются) на Московской бирже, признается публичным акционерным обществом.

В апреле 2014 года Банком России был одобрен Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению публичными акционерными обществами (далее – Кодекс корпоративного управления или кодекс). Указанный кодекс заменил ранее действовавший Кодекс корпоративного поведения, разработанный в 2002 году Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. В новой редакции национального Кодекса корпоративного управления отражены общепризнанные принципы, являющиеся наилучшими мировыми стандартами по устройству корпоративного управления в публичных компаниях. Отдельным разделом кодекса сформулированы рекомендации, которые раскрывают отсутствующие в законодательстве способы и механизмы практической реализации указанных принципов корпоративного управления. В частности кодекс содержит рекомендации по организации работы совета директоров и иных органов управления, построению прозрачной системы вознаграждения членов органов управления и иных ключевых руководящих работников общества, а также по созданию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля.

Также в 2014 году ЗАО «ФБ ММВБ», выступающее организатором торговли на фондовом рынке Московской биржи, внесло изменения в свои Правила листинга ценных бумаг, учитывающие новую редакцию Кодекса корпоративного управления. Указанными изменениями существенным образом уточнены требования к корпоративному управлению эмитентов, ценные бумаги которых включены в котировальную часть списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской бирже. В том числе введены новые критерии для признания избранных членов совета директоров независимыми директорами, требования по минимальному количеству независимых членов совета директоров, а также предусмотрено расширение функций комитетов совета директоров и требование о наличии у эмитента корпоративного секретаря.

В течение 2014 года ОАО «Акрон» велась работа по анализу соответствия сложившейся в Обществе практики корпоративного управления новым требованиям корпоративного законодательства и рекомендациям Кодекс корпоративного управления. Принимая во внимание масштабность уже произведенных регулятивных изменений, а также планы законодателя по дополнительному уточнению требований к корпоративному управлению, Общество ожидает, что работа по приведению его практики корпоративного управления в соответствие с новыми требованиями и рекомендациями активно продолжится в 2015 году и в полном объеме будет завершена в 2016 году. Более быстрому завершению указанного процесса в настоящее время препятствует отсутствие ожидаемых поправок к Федеральному закону «Об акционерных обществах», которые должны устранить противоречия между положениями указанного закона и новой редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации в части, регулирующей корпоративные отношения в акционерных обществах.

Ниже в настоящем разделе также представлен обзор итогов оценки соблюдения ОАО «Акрон» принципов корпоративного управления и описание методологии, по которой проводилась такая оценка.

Описание методологии, по которой проводилась оценка соблюдения ОАО «Акрон» принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления

Оценка соблюдения принципов корпоративного управления проведена Обществом в объеме, рекомендованном в информационном письме ЗАО «ФБ ММВБ» от 13 марта 2015 года № 31-14/236. Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций кодекса (приложение № 1 к настоящему отчету) также подготовлен по структуре и форме, рекомендованным указанным информационным письмом ЗАО «ФБ ММВБ» и письмом Банка России от 30 марта 2015 года № 06-52/2825.

В связи с отсутствием законодательно установленной или рекомендованной методологии для оценки соблюдения принципов Кодекса корпоративного управления такая методология разработана Обществом самостоятельно. Указанная методология предусматривает систему рейтингов и руководство по присвоению рейтинга каждому принципу, оценка которого рекомендована информационным письмом ЗАО «ФБ ММВБ».

Присвоение рейтингов по соблюдению принципов (рекомендаций) Кодекса корпоративного управления осуществлялось в зависимости:

1. от наличия или отсутствия отклонения системы и практики корпоративного управления Общества от принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, а также
2.
от существенности выявленного отклонения, определяемой с учетом:
  • способности или неспособности такого отклонения привести к нарушению рекомендуемого кодексом баланса интересов участников корпоративных отношений, и
  • применения или неприменения Обществом иных механизмов и инструментов корпоративного управления вместо рекомендованных Кодексом корпоративного управления.

  • Источниками информации о системе и практике корпоративного управления Общества, которые использовались при проведении оценки и присвоении рейтингов, являлись Устав Общества и иные внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения; локальные нормативные акты, регулирующие правовой статус и деятельность структурных подразделений и должностных лиц Общества; протоколы собраний акционеров и материалы, предоставляемые лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров; протоколы заседаний Совета директоров и материалы, предоставляемые членам Совета директоров; протоколы заседаний Правления и материалы, предоставляемые членам Правления; информация, раскрываемая Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком...», а также иная информация, раскрываемая Обществом на сайте Общества в сети Интернет; пояснения (интервью) членов органов управления, должностных лиц Общества и секретаря собрания акционеров (Совета директоров и Правления Общества).

    Для проведения оценки соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, использовалась следующая система рейтингов.

      Рейтинг   Руководство по присвоению рейтингов
    Соблюдается Рейтинг присваивается в случае, если оцениваемый принцип (рекомендация по его применению) соблюдается в полном объеме, что подтверждается положениями Устава или иных внутренних документов Общества, локальными нормативными актами Общества либо сложившейся в Обществе практикой корпоративного управления.
    В основном соблюдается Рейтинг присваивается в случае, если оцениваемый принцип (рекомендация по его применению) соблюдается не в полном объеме, но при этом выявленные отклонения не являются существенными, поскольку не способны привести к нарушению рекомендуемого кодексом баланса интересов участников корпоративных отношений, и (или) Общество применяет в своей практике иные механизмы и инструменты корпоративного управления вместо рекомендованных Кодексом корпоративного управления.
    Частично соблюдается Рейтинг присваивается в случае, если оцениваемый принцип (рекомендация по его применению) соблюдается не в полном объеме и выявленные отклонения являются существенными, поскольку способны привести к нарушению рекомендуемого кодексом баланса интересов участников корпоративных отношений, и при этом Общество не применяет в своей практике иные механизмы и инструменты корпоративного управления вместо рекомендованных Кодексом корпоративного управления.
    Не соблюдается Рейтинг присваивается в случае, если оцениваемый принцип (рекомендация по его применению) не соблюдается в полном объеме.
    Не применяется Рейтинг присваивается в случае, если оцениваемый принцип (рекомендация по его применению) не может быть применим к корпоративным отношениям в Обществе по юридическим, организационным (структурным) или иным объективным причинам.

    Обзор итогов оценки соблюдения ОАО «Акрон» принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления

    Результаты самооценки показали, что в системе корпоративного управления Общества из применимых к нему принципов Кодекса корпоративного управления (рекомендаций по его применению) 13 соблюдаются, 5 в основном соблюдаются, 13 соблюдаются частично и 10 не соблюдаются. В приложении № 1 к настоящему годовому отчету представлен детальный отчет о соблюдении Обществом по состоянию на 31 декабря 2014 года принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления.

    В настоящее время Общество уже использует многие рекомендации кодекса для формирования своей системы корпоративного управления. По мнению Совета директоров, результаты указанной оценки свидетельствуют о достаточно зрелом уровне корпоративного управления в Обществе. Вместе с тем не все рекомендации Кодекса корпоративного управления в полной мере применяются Обществом. Чрезмерная зарегулированность корпоративных отношений может существенно осложнить управление в публичных компаниях, каждая из которых при всей их схожести обладает уникальными особенностями и традициями корпоративного управления. Поэтому неприменение Обществом отдельных положений кодекса обусловлено необходимостью сохранения достаточной гибкости органов управления для оперативного принятия управленческих решений в процессе осуществления хозяйственной деятельности. Отчасти затруднения с практической реализацией некоторых рекомендаций Кодекса корпоративного управления вызваны и существующими противоречиями в нормативных актах, которые неизбежно возникают на стадии активного реформирования корпоративных правоотношений. Возможность применения тех или иных рекомендаций кодекса рассматривается Обществом с учетом всесторонней оценки и внимательного изучения положительных и отрицательных последствий таких нововведений, а также с учетом сложившейся в Обществе практики корпоративного управления, ожиданий акционеров и иных инвесторов Общества, текущей экономической ситуации и применимого правового регулирования. Следует отметить сравнительно небольшое время, прошедшее после принятия Кодекса корпоративного управления, что не позволило Обществу оценить и внедрить в практику корпоративного управления все рекомендации кодекса.

    Планируемые действия и мероприятия ОАО «Акрон» по совершенствованию модели и практики корпоративного управления

    Выполнение рекомендаций Кодекса корпоративного управления является целью дальнейшего совершенствования корпоративного управления в Обществе. Общество планирует обеспечить соблюдение рекомендаций кодекса по избранию в состав Совета директоров большего числа независимых директоров, а также по формированию Комитетов Совета директоров из независимых директоров или с их преимущественным участием. Оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости будет проводиться Комитетом по кадрам и вознаграждениям. Кроме того, Обществом планируется введение должности корпоративного секретаря, ответственного за осуществление функций корпоративного секретаря, предусмотренных Кодексом корпоративного управления, и координирующего деятельность отдельных структурных подразделений в соответствующей части. Также Общество планирует внесение изменений и дополнений в Устав и иные внутренние документы Общества в связи с проведением реформы корпоративного законодательства и изменением правил листинга, в том числе совершенствование внутренних документов и локальных нормативных актов, связанных с организацией системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, осуществлением внутреннего аудита.

    Мой Годовой отчет

    Страница успешно добавлена