Приложение 1. Сведения о соблюдении рекомендаций Кодекса корпоративного управления

№ п/п Принцип (принципы) корпоративного управления или ключевой критерий (рекомендация) Рейтинг по результатам оценки соблюдения принципов корпоративного управления и краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается Объяснение ключевых причин, факторов и обстоятельств, в силу которых принцип или ключевой критерий не соблюдается либо соблюдается не в полном объеме, описание используемых альтернативных механизмов и инструментов корпоративного управления
  1. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав  
1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров – владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества
1.1.1 В обществе утвержден внутренний документ, определяющий основные процедуры подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, соответствующий рекомендациям Кодекса корпоративного управления, включая обязанность общества: –
  • сообщать акционерам о проведении общего собрания акционеров и предоставлять доступ к материалам, в том числе размещать сообщение и материалы на сайте общества в сети Интернет не менее чем за 30 дней до даты его проведения (если законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший срок);
  • –
  • раскрывать информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не менее чем за семь дней до ее наступления;
  • –
  • предоставлять общему собранию акционеров дополнительную информацию и материалы по вопросам повестки дня в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.
Рейтинг: Частично соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров осуществляется не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров – не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 5.1 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Акрон»). Информация и материалы по вопросам повестки дня предоставляются Обществом не менее чем за 20 дней до даты проведения собрания акционеров. Общество приняло обязательство раскрывать информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не менее чем за пять дней до такой даты (п. 2.2 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Акрон»). Дополнительная информация и материалы по вопросам повестки дня предоставляются Обществом не в полном объеме, рекомендованном Кодексом корпоративного управления (дополнительно предоставляется информация при совершении наиболее существенных, по мнению Общества, корпоративных действий, которые требуют дополнительных пояснений).
При организации системы корпоративного управления Общество обеспечивает соблюдение требований к корпоративному управлению эмитента, установленных действующим законодательством и Правилами листинга ЗАО «ФБ ММВБ». Выполнение рекомендаций Кодекса корпоративного управления в полном объеме является целью дальнейшего совершенствования корпоративного управления в Обществе. В случае получения от акционеров запросов на предоставление дополнительных материалов и информации по вопросам повестки дня собрания акционеров Общество стремится максимально полно и оперативно отвечать на указанные запросы. Поскольку такие запросы от акционеров являются исключительно редким событием в практике проведения собраний акционеров, Общество полагает, что объем материалов и информации, предоставляемых Обществом, является удовлетворительным для акционеров. Информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в практике Общества фактически раскрывается не менее чем за семь дней до такой даты.
1.1.2 Обществом приняты на себя обязанности по предоставлению акционерам в ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров возможности задавать вопросы о деятельности общества членам органов управления и контроля, членам комитета по аудиту, главному бухгалтеру, аудиторам общества, а также кандидатам в органы управления и контроля. Указанные обязанности закреплены в уставе или внутренних документах общества. Рейтинг: Частично соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Общество не принимало обязанности обеспечить присутствие на каждом собрании акционеров членов органов управления и контроля, членов Комитета по аудиту, главного бухгалтера, аудитора Общества, а также кандидатов в органы управления и контроля. В соответствии с п. 6.8 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Акрон» указанные лица могут приглашаться на собрания акционеров.    
Раздел 6 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Акрон» предусматривает возможность участия акционеров в прениях при обсуждении вопросов повестки дня, а также возможность задавать вопросы и вносить предложения по обсуждению вопросов повестки дня. Вместе с тем Общество не считает возможным по причинам производственного и организационного характера обеспечить обязательное присутствие на каждом собрании акционеров всех без исключения членов органов управления и контроля, членов Комитета по аудиту, главного бухгалтера, аудитора Общества, а также кандидатов в органы управления и контроля. В практике проведения собрания акционеров Общества председатель Совета директоров, председатель Правления (генеральный директор) Общества, а также независимый член Совета директоров, главный бухгалтер Общества и кандидаты в члены Совета директоров, ранее не избиравшиеся в состав Совета директоров, как правило, присутствуют на собраниях акционеров, и акционеры имеют фактическую возможность задавать им вопросы.
1.1.3 Обществом приняты на себя обязанности придерживаться принципа недопустимости совершения действий, приводящих к искусственному перераспределению корпоративного контроля (например, голосование квазиказначейскими акциями, принятие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в условиях ограниченных финансовых возможностей, принятие решения о невыплате определенных в уставе общества дивидендов по привилегированным акциям при наличии достаточных источников для их выплаты). Указанные обязанности закреплены в уставе или во внутренних документах общества. Рейтинг: Не соблюдается   Принимая во внимание существующую структуру акционерного капитала Общества, Общество считает, что риск искусственного перераспределения корпоративного контроля с использованием указанных механизмов является крайне низким. Общество не размещало привилегированных акций, которые могут быть использованы для перераспределения корпоративного контроля.
1.2 Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли Общества посредством получения дивидендов
1.2.1 В обществе утвержден внутренний документ, определяющий дивидендную политику общества, соответствующую рекомендациям Кодекса корпоративного управления, и устанавливающий в том числе: – порядок определения части чистой прибыли (для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, – минимальной части (доли) консолидированной чистой прибыли), направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых объявляются дивиденды; – минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов); – обязанность раскрытия документа, определяющего дивидендную политику общества, на сайте общества в сети Интернет.   Рейтинг: Соблюдается    
  2. Совет директоров общества  
2.1 Совет директоров определяет основные стратегические ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, ключевые показатели деятельности общества, осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, определяет политику общества по вознаграждению членов совета директоров и исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции
2.1.1 В обществе сформирован совет директоров, который: – определяет основные стратегические ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, ключевые показатели деятельности общества; – контролирует деятельность исполнительных органов общества; – определяет принципы и подходы к организации управления рисками и внутреннего контроля в обществе; – определяет политику общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.   Рейтинг: Соблюдается    
2.2 Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров
2.2.1 Председателем совета директоров является независимый директор, или среди избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров. Рейтинг: Не соблюдается   По мнению Общества, основным критерием для избрания председателя Совета директоров является наличие у соответствующего лица авторитета среди акционеров, членов органов управления и работников Общества, а также наличие соответствующих знаний, навыков и опыта в сфере деятельности Общества, которые необходимы для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров. В целях исключения потенциального конфликта интересов председатель Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2014 года выведен из состава исполнительного органа Общества (Правления) и не является работником юридического лица, конкурирующего с Обществом. Старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров, не определялся, поскольку в 2014 году в состав Совета директоров Общества избран только один независимый директор. Независимый директор имеет непосредственный доступ к общению с председателем Совета директоров.
2.2.2 Внутренними документами общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к их проведению и предусматривающий, в частности: – сроки уведомления членов совета директоров о предстоящем заседании; – сроки направления документов (бюллетеней) для голосования и получения заполненных документов (бюллетеней) при проведении заседаний в заочной форме; – возможность направления и учета письменного мнения по вопросам повестки дня для членов совета директоров, отсутствующих на очном заседании; – возможность обсуждения и голосования посредством конференц-связи и видео-конференц-связи. Рейтинг: Частично соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров закреплен в Положении о Совете директоров ОАО «Акрон», но не предусматривает: – конкретных сроков уведомления членов Совета директоров о предстоящем заседании; – конкретных сроков направления документов (бюллетеней) для голосования и получения заполненных документов (бюллетеней) при проведении заседаний в заочной форме; – возможности обсуждения и голосования посредством конференц-связи и видео-конференц-связи.
Общество не определяет конкретных сроков уведомления членов Совета директоров о предстоящем заседании и конкретных сроков направления и получения документов (бюллетеней) для голосования при проведении заседаний в заочной форме, поскольку считает необходимым предоставить определенную гибкость в принятии решений по данным вопросам председателю Совета директоров. По мнению Общества, порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров, закрепленный в Положении о Совете директоров ОАО «Акрон», обеспечивает членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к проведению заседаний. Конкретные сроки уведомления членов Совета директоров о предстоящем заседании, а также конкретные сроки направления опросных листов для голосования при проведении заседаний в заочной форме и сроки получения заполненных опросных листов определяются председателем Совета директоров. На практике членам Совета директоров, отсутствующим в месте проведения очного заседания, предоставляется возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно, то есть посредством конференц- и видео-конференц-связи.
2.2.3 Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях совета директоров, проводимых в очной форме. Перечень таких вопросов соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления[1]. Рейтинг: Частично соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: В большинстве случаев заседания Совета директоров проводятся в заочной форме.
Внутренние документы Общества предусматривают возможность проведения заседаний Совета директоров как в очной, так и в заочной форме. Значительная часть вопросов, включаемых в повестку дня заседаний Совета директоров, предварительно рассматривается профильными комитетами Совета директоров, обсуждается членами Совета директоров до голосования в процессе личного общения, посредством телефонной связи (в том числе конференц-связи) или путем обмена электронными сообщениями. Использование современных средств связи и коммуникаций позволяет проводить всестороннее обсуждение вопросов повестки дня и в случае принятия решений заочным голосованием. При рассмотрении наиболее важных вопросов Общество стремится отдавать предпочтение очной форме проведения заседаний Совета директоров.
2.3 В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров
2.3.1 Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров. Рейтинг: Не соблюдается В состав Совета директоров Общества, формируемого из семи членов, в 2014 году был избран только один независимый директор. При этом выдвижение кандидатов для избрания указанного состава Совета директоров осуществлялось до опубликования Кодекса корпоративного управления. Выполнение рекомендаций Кодекса корпоративного управления в полном объеме является целью дальнейшего совершенствования корпоративного управления в Обществе. Общество ожидает, что соблюдение данной рекомендации Кодекса корпоративного управления будет обеспечено в полном объеме в 2015–2016 годах путем избрания в состав Совета директоров Общества трех независимых директоров. Следует отметить, что применение данной рекомендации Кодекса корпоративного управления во многом зависит от акционеров Общества, поскольку принятие решения по вопросу избрания членов Совета директоров относится к компетенции собрания акционеров. Акционеры – владельцы не менее чем 2% голосующих акций Общества также вправе выдвигать кандидатов в Совет директоров Общества. Совет директоров Общества вправе по своему усмотрению включать кандидатов в список кандидатур для образования соответствующего органа в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами (ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах»).
2.3.2 Независимые директора в полном объеме соответствуют критериям независимости, рекомендованным Кодексом корпоративного управления. Рейтинг: Соблюдается  
2.3.3 Совет директоров (комитет по номинациям (кадрам, назначениям)) проводит оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости. Рейтинг: Не соблюдается Принимая во внимание, что при оценке соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости требуются юридические познания, заключение о независимости кандидата в члены Совета директоров представляется юридическим управлением Общества. Выполнение рекомендаций Кодекса корпоративного управления в полном объеме является целью дальнейшего совершенствования корпоративного управления в Обществе. Общество планирует обеспечить соблюдение данной рекомендации Кодекса корпоративного управления в 2015 году.
2.4 Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества
2.4.1 Советом директоров общества создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров, функции которого закреплены во внутренних документах и соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления[2]. Рейтинг: Частично соблюдается   Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Не все члены Комитета по аудиту являются независимыми директорами. Положение о Комитете Совета директоров по аудиту прямо относит к компетенции указанного комитета меньшее количество функций, чем рекомендуется Кодексом корпоративного управления.   Формирование Комитета по аудиту только из независимых директоров невозможно, поскольку в 2014 году в состав Совета директоров Общества был избран только один независимый директор. При этом в состав Комитета по аудиту входят члены Совета директоров, не являющиеся членами исполнительных органов Общества, а возглавляет комитет независимый член Совета директоров. По мнению Общества, указанный состав комитета обеспечивает всестороннее, независимое и объективное рассмотрение вопросов, относящихся к компетенции комитета. Положение о Комитете Совета директоров по аудиту оставляет перечень функций, относящихся к компетенции комитета, открытым. Совет директоров по своему усмотрению вправе поручить комитету представить рекомендации по отдельным вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, но прямо не отнесенным к компетенции комитета Положением о Комитете по аудиту (п. 6.5 указанного положения). Комитет также вправе по своему усмотрению направить Совету директоров свои рекомендации по любому вопросу предмета своей деятельности. Открытый перечень функций комитета позволяет передать на рассмотрение комитета дополнительные вопросы из числа рекомендованных Кодексом корпоративного управления (даже если они прямо не закреплены в положении о соответствующем комитете).
2.4.2 Советом директоров общества создан комитет по вознаграждениям (может быть совмещен с комитетом по номинациям (кадрам, назначениям)), состоящий из независимых директоров, функции которого соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления[3]. Рейтинг: Частично соблюдается   Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Не все члены Комитета по кадрам и вознаграждениям являются независимыми директорами. Положение о Комитете Совета директоров по кадрам и вознаграждениям прямо относит к компетенции указанного комитета меньшее количество функций, чем рекомендуется Кодексом корпоративного управления.   Комитет по вознаграждениям совмещен с Комитетом по кадрам. Формирование Комитета по кадрам и вознаграждениям только из независимых директоров невозможно, поскольку в 2014 году в состав Совета директоров Общества был избран только один независимый директор. При этом Комитет по кадрам и вознаграждениям возглавляет независимый член Совета директоров. Также в состав комитета входят члены Совета директоров, не являющиеся членами исполнительных органов Общества. По мнению Общества, указанный состав комитета обеспечивает всестороннее, независимое и объективное рассмотрение вопросов, относящихся к компетенции комитета. Положение о Комитете Совета директоров по кадрам и вознаграждениям оставляет перечень функций, относящихся к компетенции комитета, открытым. Совет директоров по своему усмотрению вправе поручить комитету представить рекомендации по отдельным вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, но прямо не отнесенным к компетенции комитета Положением о Комитете по кадрам и вознаграждениям. Комитет также вправе по своему усмотрению направить Совету директоров свои рекомендации по любому вопросу предмета своей деятельности (пп. 6.9 и 6.10 указанного положения). Открытый перечень функций комитета позволяет передать на рассмотрение комитета дополнительные вопросы из числа рекомендованных Кодексом корпоративного управления (даже если они прямо не закреплены в положении о соответствующем комитете).
2.4.3 Советом директоров общества создан комитет по номинациям (кадрам, назначениям) (может быть совмещен с комитетом по вознаграждениям), большинство членов которого являются независимыми директорами, функции которого соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления[4]. Рейтинг: Частично соблюдается   Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Независимые директора не составляют большинство членов комитета. Положение о Комитете Совета директоров по кадрам и вознаграждениям прямо относит к компетенции указанного комитета меньшее количество функций, чем рекомендуется Кодексом корпоративного управления. См. пояснения к пункту 2.4.2 настоящего отчета.
2.5 Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров
2.5.1 Оценка качества работы совета директоров проводится на регулярной основе не реже одного раза в год, при этом не реже одного раза в три года такая оценка проводится с привлечением внешней организации (консультанта). Рейтинг: Не соблюдается В отсутствие общепризнанной методики оценки качества работы Совета директоров в российских публичных компаниях и до завершения активной стадии реформирования корпоративного законодательства Общество считает проведение оценки качества работы Совета директоров преждевременным. Вместе с тем отчет об итогах работы Совета директоров и его комитетов включается в состав годовых отчетов Общества. Общество рассматривает возможность проведения оценки качества работы Совета директоров в будущем, после разработки соответствующей методики.
  3. Корпоративный секретарь общества  
3.1 Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем (специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем)
3.1.1 Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров, назначается и снимается с должности по решению или с согласия совета директоров. Рейтинг: Не соблюдается В настоящее время функции корпоративного секретаря Общества распределены между отдельными структурными подразделениями Общества (его должностными лицами) и осуществляются управлением обращения ценных бумаг, юридическим управлением, управлением по связям с инвесторами и секретарем Совета директоров. В целях дальнейшего совершенствования системы корпоративного управления и повышения эффективности защиты прав и интересов акционеров Общество планирует в 2015 году рассмотреть вопрос о назначении единого лица (введении должности корпоративного секретаря), ответственного за осуществление функций корпоративного секретаря в Обществе и координирующего деятельность отдельных структурных подразделений.
3.1.2 В обществе утвержден внутренний документ, определяющий права и обязанности корпоративного секретаря (Положение о корпоративном секретаре), содержание которого соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления[5]. Рейтинг: Не соблюдается См. пояснения к пункту 3.1.1 настоящего отчета.
3.1.3 Корпоративный секретарь занимает позицию, несовмещаемую с выполнением иных функций в обществе. Корпоративный секретарь наделен функциями в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления[6]. Корпоративный секретарь располагает достаточными ресурсами для осуществления своих функций. Рейтинг: Не соблюдается См. пояснения к пункту 3.1.1 настоящего отчета.
  4. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества  
4.1 Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению
4.1.1 В обществе регламентированы все выплаты, льготы и привилегии, предоставляемые членам совета директоров, исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества. Рейтинг: Соблюдается Выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров регламентированы действующим законодательством и разделом 9 Положения о Совете директоров ОАО «Акрон». При этом размеры таких вознаграждений и основание выплаты компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров Общества. Заработная плата членам исполнительных органов и ключевым работникам Общества устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими в Обществе локальными нормативными актами, определяющими систему оплаты труда, а также в соответствии с Положением о грейдировании в отношении работников Общества, которое описывает дополнительные корпоративные возможности (льготы и привилегии).
4.2 Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров
4.2.1 Общество не применяет других форм денежного вознаграждения членов совета директоров, кроме фиксированного годового вознаграждения. Рейтинг: Соблюдается В соответствии с принятой в Обществе практикой вознаграждение непосредственно за участие в работе Совета директоров выплачивается только членам Совета директоров, являющимся независимыми директорами, в размере, определяемом общим собранием акционеров. Указанное вознаграждение устанавливается как фиксированное годовое вознаграждение. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях Совета директоров или Комитетов Совета директоров в практике Общества не применяется. Остальные члены Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами, могут получать вознаграждения в рамках трудовых договоров, заключаемых с ними как с работниками Общества, занимающими иные должности, или в рамках гражданско-правовых договоров (в случае заключения таких трудовых или гражданско-правовых договоров).
4.2.2 В обществе членам совета директоров не предоставляется возможность участия в опционных программах, и право реализации принадлежащих им акций общества не обуславливается достижением определенных показателей деятельности. Рейтинг: В основном соблюдается   Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Общество не исключает возможного применения опционных программ в отношении членов Совета директоров, не являющихся независимыми директорами и занимающих иные должности в Обществе. Общество не применяет, как правило, практику вознаграждения членов Совета директоров акциями Общества, а также практику выкупа акций Общества, принадлежащих членам Совета директоров, после достижения определенных показателей деятельности Общества. Вместе с тем Общество не исключает возможного применения опционных программ в отношении членов Совета директоров, не являющихся независимыми директорами и занимающих иные должности в Обществе.
4.3 Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата
4.3.1 В обществе внедрена программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. Рейтинг: В основном соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Программы долгосрочной мотивации применяются только в отношении определенных проектов Общества.
В рамках реализации отдельных проектов, но не на постоянной основе Общество применяет программы долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества. Реализация указанных программ мотивации осуществляется с учетом результатов работы Общества по конкретным проектам и личного вклада участников такой программы в достижение этого результата.
  5. Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе  
5.1 В обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей
5.1.1 Советом директоров определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. Рейтинг: Частично соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Советом директоров не определены принципы и подходы к организации системы управления рисками.
Советом директоров утверждено Положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в котором определены задачи и процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, а также принципы организации соответствующей системы внутреннего контроля. Организация системы управления рисками в настоящее время осуществляется исполнительными органами Общества. Совет директоров Общества планирует рассмотреть вопрос об определении принципов и подходов к организации системы управления рисками в отдельном внутреннем документе.
5.1.2 В обществе создано отдельное структурное подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю. Рейтинг: Не соблюдается С учетом сложившейся в Обществе практики корпоративного управления функции по управлению рисками и внутреннему контролю разделены между отдельными структурными подразделениями Общества (его должностными лицами) и осуществляются управлением внутреннего аудита, юридическим управлением, департаментом по безопасности, департаментом по безопасности бизнеса.
5.1.3 В обществе разработана и внедрена антикоррупционная политика общества, определяющая меры, направленные на формирование элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции. Рейтинг: Соблюдается  
5.2 Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество должно организовывать проведение внутреннего аудита
5.2.1 В обществе сформировано отдельное структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита, функционально подчиненное совету директоров общества. Функции указанного подразделения соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления, и к таким функциям, в частности, относятся: – оценка эффективности системы внутреннего контроля; – оценка эффективности системы управления рисками; – оценка корпоративного управления (в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению). Рейтинг: Частично соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Положение об управлении внутреннего аудита прямо относит к компетенции указанного структурного подразделения меньшее количество функций, чем рекомендуется Кодексом корпоративного управления. Функциональное подчинение управления внутреннего аудита Совету директоров Общества указанным положением не закреплено.  
Совет директоров Общества планирует в 2015 году рассмотреть вопрос о внесении соответствующих изменений в Положение об управлении внутреннего аудита с учетом как практики корпоративного управления в Обществе, так и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
5.2.2 Руководитель подразделения внутреннего аудита подотчетен совету директоров общества, назначается и снимается с должности по решению совета директоров общества. Рейтинг: Частично соблюдается   Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Положение об управлении внутреннего аудита прямо не требует обязательного согласования кандидатуры руководителя управления внутреннего аудита Советом директоров или подотчетности руководителя управления внутреннего аудита Совету директоров. Несмотря на отсутствие формальных требований, на практике руководитель управления внутреннего аудита отчитывается перед Комитетом по аудиту Совета директоров Общества. Также см. пояснения к пункту 5.2.1 настоящего отчета.
5.2.3 В обществе утверждена политика в области внутреннего аудита (Положение о внутреннем аудите), определяющая цели, задачи и функции внутреннего аудита. Рейтинг: Частично соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Цели, задачи и функции внутреннего аудита лишь частично определены в Положении об управлении внутреннего аудита.
См. пояснения к пункту 5.2.1 настоящего отчета.
  6. Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества  
6.1 Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
6.1.1 В обществе утвержден внутренний документ, определяющий информационную политику общества, соответствующую рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Информационная политика общества включает следующие способы взаимодействия с инвесторами и иными заинтересованными лицами: – организация специальной страницы сайта общества в сети Интернет, на которой размещаются ответы на типичные вопросы акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый календарь корпоративных событий общества, а также иная полезная для акционеров и инвесторов информация; – регулярное проведение встреч членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с аналитиками; – регулярное проведение презентаций (в том числе в форме телеконференций, веб-кастов) и встреч с участием членов органов управления и иных ключевых руководящих работников общества, в том числе сопутствующих публикации бухгалтерской (финансовой) отчетности общества либо связанных с основными инвестиционными проектами и планами стратегического развития общества. Рейтинг: В основном соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Положение об информационной политике Общества прямо не предусматривает размещения ответов на типичные вопросы акционеров на странице сайта Общества в сети Интернет.
На практике Общество оперативно предоставляет комментарии на вопросы представителей средств массовой информации, профессиональных участников рынка ценных бумаг и других заинтересованных лиц (включая акционеров) в устной и письменной форме, а также посредством телефонной связи и электронных сообщений.
6.1.2 Реализация обществом информационной политики осуществляется исполнительными органами общества. Контроль за надлежащим раскрытием информации и соблюдением информационной политики осуществляет совет директоров общества. Рейтинг: Соблюдается  
6.1.3 В обществе установлены процедуры, обеспечивающие координацию работы всех служб и структурных подразделений общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации. Рейтинг: Соблюдается  
6.2 Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами
6.2.1 При наличии существенной доли иностранных инвесторов в капитале в обществе обеспечивается параллельно с раскрытием информации на русском языке раскрытие наиболее существенной информации об обществе (в том числе сообщения о проведении общего собрания акционеров, годового отчета общества) на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке. Рейтинг: Соблюдается  
6.2.2 В обществе обеспечивается раскрытие информации не только о нем самом, но и о подконтрольных ему юридических лицах, имеющих для него существенное значение. Рейтинг: Соблюдается  
6.2.3 Общество раскрывает годовую и промежуточную (полугодовую) консолидированную или индивидуальную финансовую отчетность, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). Годовая консолидированная или индивидуальная финансовая отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключением, а промежуточная (полугодовая) консолидированная или индивидуальная финансовая отчетность – вместе с отчетом о результатах обзорной аудиторской проверки или аудиторским заключением. Рейтинг: В основном соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: В отношении промежуточной консолидированной финансовой отчетности Общество запрашивает у аудиторов и осуществляет раскрытие заключения о результатах обзорной аудиторской проверки только в отношении финансовой отчетности за девять месяцев.
По мнению Общества, получение заключения о результатах обзорной аудиторской проверки в отношении промежуточной консолидированной финансовой отчетности за три и шесть месяцев не является необходимым. Получение таких дополнительных заключений повлечет для Общества неоправданное увеличение расходов на аудиторские услуги. Общество может пересмотреть свою практику по данному вопросу в случае наличия соответствующих запросов от акционеров и иных инвесторов.
6.2.4 Обществом раскрыт специальный меморандум, содержащий планы в отношении общества лица, контролирующего общество. Указанный меморандум составлен в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления[7]. Рейтинг: Не соблюдается Описание приоритетных направлений деятельности и перспектив развития Общества приводится в годовом отчете, ежегодно утверждаемом акционерами Общества. По мнению Общества, появление документа, дублирующего содержание годового отчета, является излишним.
6.2.5 В обществе обеспечивается раскрытие подробной информации о биографических данных членов совета директоров, включая информацию о том, являются ли они независимыми директорами, а также оперативное раскрытие информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора. Рейтинг: Соблюдается  
6.2.6 Общество раскрывает информацию о структуре капитала в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления. Рейтинг: Соблюдается  
6.2.7 Годовой отчет общества содержит дополнительную информацию, рекомендуемую Кодексом корпоративного управления: – краткий обзор наиболее существенных сделок, в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных обществом и подконтрольными ему юридическими лицами за последний год; – отчет о работе совета директоров (в том числе комитетов совета директоров) за год, содержащий в том числе сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных вопросов и наиболее сложных проблем, рассмотренных на заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров, основных рекомендаций, которые комитеты давали совету директоров; – сведения о прямом или косвенном владении членами совета директоров и исполнительных органов общества акциями общества; – сведения о наличии у членов совета директоров и исполнительных органов конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов общества); – описание системы вознаграждения членов совета директоров, в том числе размера индивидуального вознаграждения по итогам года по каждому члену совета директоров (с разбивкой на базовое, дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров, за председательство (членство) в комитетах при совете директоров; размера участия в долгосрочной мотивационной программе, объем участия каждого члена совета директоров в опционной программе при наличии таковой), компенсаций расходов, связанных с участием в совете директоров, а также расходов общества на страхование ответственности директоров как членов органов управления; – сведения о суммарном вознаграждении за год: а) по группе из не менее пяти наиболее высокооплачиваемых членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с разбивкой по каждому виду вознаграждения; б) по всем членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, на которых распространяется действие политики общества в области вознаграждения, с разбивкой по каждому виду вознаграждения; – сведения о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа, которое он получил или должен получить от общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит общество), с разбивкой по каждому виду вознаграждения как за исполнение им обязанностей единоличного исполнительного органа, так и по иным основаниям. Рейтинг: В основном соблюдается   Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Общество, как правило, не раскрывает размеры индивидуальных вознаграждений, в том числе сведения о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа. По мнению Общества, конфиденциальность размеров индивидуальных вознаграждений членов органов Общества вытекает из требований о защите персональных данных физических лиц (при отсутствии в законодательстве прямого требования о раскрытии таких сведений). Рекомендации Кодекса корпоративного управления не являются основанием для раскрытия сведений, конфиденциальность которых охраняется законом. Общество рассматривает возможность совершенствования своей практики раскрытия информации о системе вознаграждения членов органов управления без ущерба для своих обязательств по защите конфиденциальности указанных сведений.
6.3 Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности
6.3.1 В соответствии с информационной политикой общества акционерам общества, владеющим одинаковым количеством голосующих акций общества, обеспечивается равный доступ к информации и документам общества. Рейтинг: Соблюдается  
  7. Существенные корпоративные действия общества  
7.1 Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), должны осуществляться на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон
7.1.1 Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, рассмотрение которых отнесено к компетенции совета директоров общества, включая: – реорганизацию общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), увеличение или уменьшение уставного капитала общества, листинг и делистинг акций общества; – сделки по продаже акций (долей) подконтрольных обществу юридических лиц, имеющих для него существенное значение, в результате совершения которых общество утрачивает контроль над такими юридическими лицами; – сделки, в том числе взаимосвязанные сделки, с имуществом общества или подконтрольных ему юридических лиц, стоимость которого превышает указанную в уставе общества сумму или которое имеет существенное значение для хозяйственной деятельности общества; – создание подконтрольного обществу юридического лица, имеющего существенное значение для деятельности общества; – отчуждение обществом казначейских и квазиказначейских акций. Рейтинг: Частично соблюдается

Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Не все указанные существенные корпоративные действия рассматриваются Советом директоров Общества. В частности, Советом директоров Общества не рассматриваются сделки с имуществом подконтрольных Обществу юридических лиц.
Принятие решений по многим из указанных вопросов отнесено законом к компетенции иных органов Общества. Совет директоров рассматривает вопросы, связанные с существенными корпоративными действиями, в той части, в которой указанные вопросы прямо отнесены к компетенции Совета директоров действующим законодательством. Контроль за совершением существенных корпоративных действий осуществляется исполнительными органами Общества (если иное прямо не установлено применимым законодательством). По мнению Общества, чрезмерная зарегулированность корпоративных отношений (в отсутствие практической необходимости) может существенно затруднить оперативное принятие управленческих решений и снизить конкурентоспособность Общества в условиях динамичной экономической среды.
7.2 Общество должно обеспечить такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий
7.2.1 Во внутренних документах общества установлен принцип обеспечения равных условий для всех акционеров общества при совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, а также закреплены дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества, предусмотренные Кодексом корпоративного управления, включая: – привлечение независимого оценщика, обладающего признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, либо представление оснований непривлечения независимого оценщика при определении стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность; – определение цены акций общества при их приобретении и выкупе независимым оценщиком, обладающим признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, с учетом средневзвешенной цены акций за разумный период времени, без учета эффекта, связанного с совершением обществом соответствующей сделки (в том числе без учета изменения цены акций в связи с распространением информации о совершении обществом соответствующей сделки), а также без учета дисконта за отчуждение акций в составе неконтрольного пакета; – расширение перечня оснований, по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества с целью оценки фактической связанности соответствующих лиц. Рейтинг: Частично соблюдается   Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдается: Внутренние документы Общества не предусматривают привлечения независимого оценщика при совершении каждого существенного корпоративного действия. Общество не расширяло перечень оснований, по которым члены Совета директоров Общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках Общества. При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, Общество обеспечивает равные условия для всех акционеров Общества. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о причинах и условиях совершения существенных корпоративных действий, а также о возможных последствиях их совершения для Общества и его акционеров. Информация о совершении наиболее важных существенных корпоративных действий, как правило, раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий. Приобретение собственных акций осуществляется Обществом по справедливой цене, определяемой Советом директоров с учетом средневзвешенной цены акций за разумный период времени, без учета эффекта, связанного с совершением Обществом соответствующей сделки (в том числе без учета изменения цены акций в связи с распространением информации о совершении Обществом соответствующей сделки), а также без учета дисконта за отчуждение акций в составе неконтрольного пакета. Для определения рыночной стоимости конвертируемых акций и соотношения конвертации акций при реорганизации (коэффициента конвертации) Общество приняло обязательство привлекать независимого оценщика (п. 6.5 Кодекса корпоративного управления Общества).

Мой Годовой отчет

Страница успешно добавлена